Hlavní navigace

Jak správně odštěpit z firmy novou firmu a založit spin-off – díl 1.

Michal Krsek

Kdyby ještě žila paní Věra Pohlová, určitě by „všechny ty start-upy a spin-offy zakázala“. Pojďme se podívat, co je to ten spin-off a proč taková věc vzniká.

Definic spin-offů je hodně, například americká Komise pro cenné papíry USA (U.S. Securities and Exchange Commission) definuje spin-off jako „In a spin-off, a parent company distributes shares of a subsidiary to the parent company's shareholders so that the subsidiary becomes a separate, independent company.“

Pro účel článku se ale podržíme volnější definice, která říká, že spin-offem je firma, která přebírá jeden či několik následujících atributů z mateřské organizace: tým, produkt, technologie či zákazníky. Důvodem, proč mateřská organizace vytváří spin-off, je její přesvědčení, že se spin-offu bude dařit lépe samostatně než v rámci mateřské firmy. Mezi mateřskou firmou a spin-offem existuje nějaká forma protiplnění za transfer (například vlastnictví akcií nebo licenční smlouva). 

Specifickým případem spin-offů jsou high-tech startupy, které produkují vysoké školy ze studentů magisterského studia či doktorandů, kdy se nápad ukáže být dostatečně zajímavý a praktický na to, aby byl dále rozvíjen v akademické sféře (a odměněn poněkud měkkou měnou – titulem). Na tyto subjekty si posvítíme v pokračování. 

 Dnes se podíváme na modelovou situaci, která je bližší praxi. 

TIP: Máte k tématu dotazy? Napište je do komentářů pod článek a autor se na ně pokusí odpovědět v chystaném pokračování.

Jste ISP, který působí v ČR, máte ošéfovaný trh, kde působíte, a pomalu expandujete do okolí. Zároveň jste před několika lety začali vyvíjet hardwarové zařízení, které slouží jako CPE, tj. domácí směrovač (plus třeba multimediální centrum) a klientům ho nabízíte v rámci služby.

Zatímco prvotní design krabičky byla zábava a věnovali jste jí nemalý čas, postupně se na to nabalila spousta dalších aktivit (softwarový a hardwarový upgrade, logistika výroby nebo obměna týmu), které už taková zábava nejsou. Navíc čas, který se zabýváte krabičkou, vám chybí při správě hlavního předmětu činnosti (tj. provozu sítě). Zároveň máte za to, že krabička má slušný vývojový potenciál a už vám došlo, že není vaše největší konkurenční výhodou u klientů (tj. krabičku je možné vrhnout na volný trh).

Pokud se na trhu nenabízí nějaký hodný strýček investor, který od vás koupí část podniku, která obhospodařuje krabičku, a postará se o ni, budete muset vytvořit novou entitu, které do vínku dáte krabičku a její tým. Pokud si nechcete komplikovat život založením korporace v zahraničí, máte v podstatě tři možnosti: 

  • Společnost s ručením omezeným je na založení a provoz nejjednodušší, nicméně v případě, že si chcete zachovat častější kontrolu než jednou ročně na valné hromadě a/nebo uvažujete o vstupu investora, je to poněkud nepraktické (stejně musíte vytvořit struktury odpovídající akciové společnosti) – ale jde to.
  • Akciová společnost je pravděpodobně provozně nejuniverzálnějším subjektem. Její nevýhodou je provozní overhead (představenstvo / dozorčí rada), nicméně pokud si chcete provoz nové firmy více pohlídat, jde o ideální variantu. Další výhodou je možnost obsadit dozorčí radu osobami, které sice nejsou přímo spjaty s provozem mateřské firmy, ale umožní nové firmě získat další zakázky. 
  • Třetí možností je založit spolek (dříve sdružení). Spolek je výhodný v případě, že hodláte nový subjekt provozovat v neziskovém módu (což neznamená, že nemůže prodávat svoje služby), například s dalšími, třeba i zahraničními partnery. U spolku si můžete „úřední overhead“ nastavit dle vlastních pravidel, nicméně bych doporučoval přidržet se standardních zvyklostí, protože nazývat šéfa například slovem „náčelník“ by se u partnerů nemuselo setkat s pochopením. 

Tak spin-off máme založen – ale je prázdný. Potřebujeme ho naplnit. A to hned třemi „komoditami“: lidmi, produktem/technologií a kapitálem (či alespoň zajištěním počátečního cash-flow). 

Lidé, respektive tým, jsou pro přežití organizace nejdůležitější. Pro provoz potřebujete velkou část týmu (či celý tým), který na projektu pracoval, přičemž je důležité, aby do nového subjektu přešel někdo v pozici „otec zakladatel“, za kterým půjde většina týmu a který je držitelem klíčového know-how. 

Pokud máte v mateřské organizaci lidi, kteří pracují na více projektech, je třeba je nechat si vybrat. Pokud budete trhat funkční vazby z manažerské pozice, dojde k otrávení vztahů mezi mateřskou organizací a spin-offem, což zpočátku může nepříznivě ovlivnit pozici spin-offu.

Tým je ovšem prakticky vždy potřeba doplnit o lidi, kteří rozumí obchodu a marketingu – většina mateřských organizací si tyto lidi ponechává a jen málokdy má někdo z obchodního týmu chuť vydat se do dobrodružství s novou firmou. S doplněním týmu může vypomoci mateřská organizace, nicméně vlastní proces výběru by měl být plně v režii „otce zakladatele“. 

V dalším díle se podíváme na možnosti transferu produktu a (příslibem) naplnění kasy, případně zkusím zodpovědět na otázky čtenářů, které se vyskytnou.

Našli jste v článku chybu?

3. 9. 2015 15:57

Otazka je, co je ta investice a jak a kdy ji chcete zpet. Muzete napriklad zalozit spolek s dalsimi peti partnery, kteri vlozi financni prostredky a temi financnimi prostredky si spolek u materske organizace koupi prislusnou technologii.

Neni totiz vubec jasne, ze spin-off bude tu technologii prodavat. Muze ji napriklad dat na trh zdarma (a penize ziskavat crowdfundingem nebo treba vyzkumnymi penezi).

Moznosti je mnoho.

7. 9. 2015 9:37

Dobry den Tomasi,
pravdepodobne jsem nedostatecne popsal vychozi stav. Vychozi stav je ten, ze firma citi, ze pro ni neni efektivni rozvijet danou vec (v prikladu receno napriklad CPE) uvnitr.

Pokud totiz mate vsechno uvnitr jedne pravni jednotky, tak Vas to provozne omezuje (dostupnost uveru, schopnost dodavat na dalsi trhy, interni procesy). Ma to samozrejme i vyhody.

Co se tyce bodu (c) CR vsechno zavani soudnim sporem. Pokud bych se ridil timto pravidlem, bylo by nejlepsi se nechat zamestn…


Podnikatel.cz: Snížení DPH na 15 % se netýká všech

Snížení DPH na 15 % se netýká všech

Podnikatel.cz: Zařízení pro EET zbytečně, vrátí vám peníze

Zařízení pro EET zbytečně, vrátí vám peníze

Root.cz: Firefox hodí za rok přes palubu stará rozšíření

Firefox hodí za rok přes palubu stará rozšíření

Vitalia.cz: Potvrzeno: Pobyt v lese je skvělý na imunitu

Potvrzeno: Pobyt v lese je skvělý na imunitu

DigiZone.cz: Zdeněk Gerlický: nový ředitel nangu.tv

Zdeněk Gerlický: nový ředitel nangu.tv

120na80.cz: 5 nejčastějších mýtů o kondomech

5 nejčastějších mýtů o kondomech

Podnikatel.cz: Daňové úlevy s EET nestačí. Budou zdražovat

Daňové úlevy s EET nestačí. Budou zdražovat

120na80.cz: Popraskané rty? Některé balzámy stav zhoršují

Popraskané rty? Některé balzámy stav zhoršují

Root.cz: Nová třída SD karet A1 s vysokým výkonem

Nová třída SD karet A1 s vysokým výkonem

Měšec.cz: Kdy vám stát dá na stěhování 50 000 Kč?

Kdy vám stát dá na stěhování 50 000 Kč?

Root.cz: 250 Mbit/s po telefonní lince, když máte štěstí

250 Mbit/s po telefonní lince, když máte štěstí

Vitalia.cz: Analýza letáků: Na co lákají do prodejen?

Analýza letáků: Na co lákají do prodejen?

Podnikatel.cz: K EET. Štamgast už peníze na stole nenechá

K EET. Štamgast už peníze na stole nenechá

Podnikatel.cz: Chaos u EET pokračuje. Jsou tu další návrhy

Chaos u EET pokračuje. Jsou tu další návrhy

Podnikatel.cz: 3, 2, 1..EET startuje. Na co nezapomenout?

3, 2, 1..EET startuje. Na co nezapomenout?

Root.cz: Kamery Sony se dají ovládnout na dálku

Kamery Sony se dají ovládnout na dálku

Vitalia.cz: To nejhorší při horečce u dětí: Febrilní křeče

To nejhorší při horečce u dětí: Febrilní křeče

120na80.cz: Stoná vaše dítě často? Upravte mu jídelníček

Stoná vaše dítě často? Upravte mu jídelníček

Podnikatel.cz: Udávání kvůli EET začalo

Udávání kvůli EET začalo

Měšec.cz: Air Bank zruší TOP3 garanci a zdražuje kurzy

Air Bank zruší TOP3 garanci a zdražuje kurzy