Nákup H1 přijde Ataxo na 45 milionů Kč

Informace o finanční kompozici celé transakce původně žádná ze společností nechtěla publikovat a spekulace obě strany odmítaly komentovat. Poněkud překvapivě nakonec podstatnou část dohody firma H1 publikovala prostřednictvím Sbírky listin, kde je k dispozici celá transakční smlouva jako vzorná ukázka toho, jak se podobné obchody koncipují. Smlouva byla později nahrazena promazanou, původní pro porovnání najdete zde: Smlouva o prodeji H1.cz společnosti Ataxo.

Smlouva sice v prvních částech má částky pečlivě vymazány, takže by nebylo možné je rozklíčovat, pro pozorné čtenáře ale byl přichystán milý bonus. Na konci smlouvy jsou v příkladech uvedené již plné částky a ačkoliv nelze odvodit detailní hranice bonusů, pro přesnou orientaci v tom, v jakých řádech se podobné transakce pohybují, nám tato smlouva může posloužit jako skvělý příklad a vzor. Teoreticky je samozřejmě možné, že tyto částky jsou záměrně matoucí a tedy níže uvedené závěry nemusí být přesné, nebývá to ale obvyklý postup.

Autor: Sbírka listin

Smlouva mezi Ataxo NV a H1.cz: jak se vypočítá přesná cena

Pevná cena + dodatečná platba

Čtyřem společníkům H1 tak smlouva zaručuje výplatu dvou peněžních částek.

Ta první, ve výši 1,5 milionů euro (cca 37 milionů Kč), je splatná ke dni převodu obchodního podílu a dělí se podle výše podílů mezi společníky Václava Štrupla (32,5%), Davida Špinara, Michala Krutiše a Marka Prokopa (všichni po 22,5%).

Druhá část, takzvaná Dodatečná platba, je vázána na setrvání společníků ve firmě, přičemž se již nepočítá s Markem Prokopem, který v době uzavření smlouvy ve společnosti H1 nepracoval a na jejím chodu se nepodílel. Dodatečná platba se vypočte podle účetní uzávěrky za rok 2010 a bude dosahovat 300 000 euro (cca 7,5 milionů Kč) při zisku EBIT (zisk před úroky a zdaněním) do 3,3 milionů Kč.

Částka se navýší, pokud zisk přesáhne tuto sumu a to o 10% z nominálního navýšení obratu do celkové výše EBIT 5 milionů Kč, od kteréžto částky se dále nebude zvyšovat. Celkově se tak bude částka za odkup H1 pohybovat v rozmezích cca 45–50 mil Kč dle výkonu společnosti a samozřejmě podle kurzu eura. Dodatečná platba se rozdělí po 30 % mezi D. Špinara a M. Krutiše, 40 % připadne V. Štruplovi.

Podmínkou dodatečné platby je setrvání dotyčného v H1 do konce roku 2012, pokud by ze společnosti odešel, ztrácí také na celou (při odchodu do konce roku 2011) nebo na polovinu (při odchodu do konce 2012) dodatečnou platbu nárok.

Čeká se na audit roku 2010

Dodatečná platba je v některých případech běžnou odměnou za to, že stávající management firmy pomůže s transformací společnosti a že ji neopustí, je to součást záruk toho, že firma je prodávána v určité standardní kondici a její management se téže k dalšímu setrvání ve společnosti upisuje. V tomto případě jde spíše o vyjádření neuzavřenosti finančního roku 2010, na který chtělo Ataxo navázat kupní cenu, ačkoliv se smlouva podepisovala těsně před koncem finančního roku, ještě nebyl hotový audit, a tak smlouva nechává přesné znění kupní ceny otevřené do doby, než budou známy výsledky auditu.

Zajímavá je v tomto případě hranice 3,3 milionů Kč EBIT (tedy zhruba našeho účetního zisku) pro vyplácení zvýšené části dodatečné platby. I to je smluvně obvyklá prémie motivující management k tomu, aby se starali o dobrý chod firmy po dobu, kdy je ještě myslitelné, že budou mít na exekutivu H1 vliv, v tomto případě spíše za dočištění věcí spojených s převodem. V příštích letech se již takové bonusy mohou přetavit do standardní podoby zaměstnanecké manažerské smlouvy.

Pokud vás zaráží “čepička”, tedy špička, přes kterou se dodatečná platba nedostane, i to je běžná ochrana kupujícího před brutálními změnami ve společnosti, které by měly za cíl vygenerovat neprospěšný, leč účetně čistý zisk, jenž by se prodávajícím přetavil ve výplatu. Kupující se tak chrání například před znehodnocením firmy náhlým propouštěním a obecně šetřením tam, kde se šetřit nemá.

Je 3,3 milionů Kč zisk za rok 2010?

Z výše uvedeného bychom tedy mohli spekulativně usoudit, že H1 plánuje pro rok 2011 zisk ve výši cca 3,3 milionů Kč a tedy, že Ataxo koupilo H1 za zhruba čtrnáctinásobek plánovaného zisku za rok 2011. To není daleko od běžně akceptované hranice “desetinásobku ročního zisku”, Ataxo by tak třeba ocenilo synergie a potenciál, který se jim akvizicí otevírá. Nicméně podle Davida Špinara, šéfa H1.cz, byl zisk firmy podstatně vyšší a částka 3,3 milionu stanovená v Dodatečné platbě nemá se ziskem žádnou spojitost.

Smlouva mezi H1.cz a nizozemským Ataxo NV (kupujícím není české Ataxo) je právně čistý a přehledný dokument, který může být ponaučením i pro další zájemce o odprodej společnosti, jak se takové záležitosti řeší nejenom po stránce konstrukce dohody, ale také po stránce právní. A finanční výsledek je pro účastníky jistě příjemnou a zaslouženou odměnou za pět let podnikání.

Zástupci společnosti Ataxo se k uvedeným částkám nevyjádřili, pokud informace doplní, článek budeme aktualizovat.