Po měsících diskusí se zakladateli firem a odborníky poslalo Ministerstvo financí sněmovnímu podvýboru pro startupy a zúčastněným organizacím návrh toho, jak by mohlo vypadat nové nastavení zaměstnaneckých akcií, takzvaných ESOPů. Ty mají pomoct rozjezdu inovativních firem. Ale stejně jako v minulosti ani tentokrát se návrh nesetkal s nadšením. Podle zástupců sektoru totiž s opcemi na podíl ve firmě zachází stále příliš jako s příjmem z činnosti, a neřeší tedy daňová negativa, která zakladatelé technologických firem dlouhodobě kritizují.
„Návrh řešení ESOPů (zaměstnaneckých akcií), který nám nyní po půl roce poslalo Ministerstvo financí, nereflektuje naše dlouhodobé připomínky, aby bylo nastavení pro české startupy použitelné a v oblasti zdanění a governance konkurenceschopné. Za nás to tedy není vhodné řešení,“ říká předseda České startupové asociace Martin Jiránek.
Podle zástupců startupů Česko může svým váhavým přístupem k danění možných budoucích příjmů přijít o část firem, které by mohly zemi přinést inovace. A také příjmy z daní. Mladí podnikatelé se při kritice zaštiťují dosavadními zkušenostmi. Podívali jsme se na to, jaké jsou.
Koukal jsem na ně a věděl, že jsou milionáři
V roce 2017 se Jakub Nešetřil ocitl v místnosti s týmem zaměstnanců své firmy Apiary, aby s nimi opětovně prodiskutoval hodnotu jejich zaměstnaneckých akcií. Pravidelně bylo těžké vysvětlovat, na co vlastně jsou. Někteří v nich viděli prostě kus papíru, jiní slib do budoucna, že jednou získají nějakou hodnotu – ale nikdo jim nedokázal zaručit, že z nich něco mít budou. A Nešetřil jim to také tak průběžně popisoval.
Toto setkání ale bylo jiné. „Věděl jsem, že všichni ti lidé, kteří proti mě sedí v jednačce, jsou budoucí milionáři. Oni se přitom strachovali, jestli mají jejich smlouvy vůbec nějakou hodnotu. A já jim to nesměl říct,“ popisuje Nešetřil.
Mluvil s nimi totiž tři měsíce před tím, než firmu Apiary koupila za miliardy jedna z největších softwarových společností světa, americký Oracle. V Apiary mělo zaměstnanecké akcie, takzvané ESOPy, daleko víc lidí, než je obvyklé. Zatímco běžně se virtuální budoucí podíly ve firmě dávají těm nejklíčovějším zaměstnancům, tady je měli úplně všichni. Byť různě nastavené podle pozice i doby, kdy ve společnosti působili. „Mám dojem, že ty nejnižší akciové opce byly alespoň vyšší stovky tisíc korun. A ti klíčoví zaměstnanci odešli s desítkami milionů,“ říká Nešetřil.
Zaměstnanecké akciové plány, respektive ESOPy, čeští zakladatelé technologických firem využívají už roky – většinou však ne tak, jak se o nich hovoří v českých zákonech. Ty totiž zmínku o speciálním danění (bez označení ESOP) obsahují teprve od začátku roku 2024, a pokud na ni čeští zakladatelé reagují, tak proti ní z valné části vystupují. Podle nich sice odkládá platbu daně z příjmů, což kvitují, vztahuje ale k daním další odvody (sociální a zdravotní pojištění), a to na příjem, který zaměstnancům v některých případech vůbec nemusel nastat. Právě toto téma technologický svět v Česku dlouhodobě označuje za jedno z nejzásadnějších.
„Startupová realita se s legislativními změnami týkajícími se ESOPů nijak nezměnila, ESOPy se řeší pořád stejně složitě,“ říká Michala Gregorová, investiční manažerka z Mitonu, který stojí za iniciativou ESOPasap.
„Nejde o to, jestli budou, nebo nebudou existovat české startupy. Ony budou, jsou tu vynalézaví lidé, poradí si. Jen se nebudou zakládat v Česku,“ myslí si Nešetřil. „Diskuse je o tom, jestli je výhodné pro český stát, aby startupy sídlily v Česku. A o tom, jakým způsobem je české právní prostředí konkurenceschopné proti jiným legislativám minimálně v Evropské unii. Když konkurenceschopní nebudeme, budou startupy vznikat jinde. Je to škoda pro nás pro všechny, protože pak tu nebudou platit daně,“ říká.
„Současné podmínky v ČR nejsou v mezinárodním srovnání konkurenceschopné. To zvyšuje riziko, že talentovaní lidé budou odcházet za lepšími podmínkami do zahraniční, kde mohou získat nejen vyšší mzdu, ale i výhodnější opční programy. Stejně tak české startupy se mohou rozhodnout, a často se tak už dnes děje, odejít do zahraničí, kde budou mít k dispozici lepší podmínky pro lákání talentu i nového kapitálu,“ myslí si také Jaroslav Menčík, partner advokátní kanceláře Mavericks Legal.
Tato kancelář každý rok nastavuje desítky akciových opčních programů, od jednoduchých řešení pro startupy v úvodních fázích podnikání až po komplexní programy ve velkých společnostech. „Mezi našimi klienty i na trhu rozhodně vidíme v ČR v posledních letech velký nárůst zájmu o odměňování prostřednictvím ESOP,“ potvrzuje i Jana Osecká, manažerka v oddělení daňového poradenství společnosti Deloitte. Některé firmy ale raději volí přesídlení do zahraničí.
Mluví o tom i Ondřej Tomek, jeden z nejbohatších Čechů a mimo jiné investor ve společnosti Safetica. Ta se má stěhovat do Spojených států a jedním z důvodů je podle Tomka i nefunkčnost ESOPů v české podobě. Z podobných důvodů se podle něj aktuálně stěhuje do zahraničí více technologických firem.
Bývají překvapení, jak nevýhodné podmínky tu jsou
Pokud startupy o ESOPy opravdu stojí, některé volí právě přesun svého sídla do zahraničí. A i ty firmy, které za hranicemi sídlí z jiných důvodů, ESOPy často využívají.
Společnost založenou v Delaware má například Petr Ocásek, který buduje projekt na dokonalejší bezpečnostní systémy Angelcam. V diskusi s Tomkem zmiňoval, že si bez firmy v USA nedokáže představit několik pro startup nutných věcí – mimo jiné právě akcie pro zaměstnance. Mezi jeho motivace pro ESOPy ve firmě se řadí společenská zodpovědnost (vhodná odměna pro tým i šanci, aby mohli ovlivňovat svět k lepšímu) a zmenšení rozdílu mezi zakladateli a lidmi, kteří se přidali později. „A to jak z hlediska motivace, tak mindsetu. Founder typicky, zejména v prvních letech, pracuje na firmě téměř non-stop. Doma ve vaně. Při sekání dřeva. Na procházce… Také přemýšlí o tom‚ co je nejlepší pro zákazníky, místo toho‚ co je nejlepší pro něj. Věřím, že každé drobné přiblížení zaměstnanců směrem k zakladatelům má smysl,“ vysvětluje.
„Společnosti, které se rozhodnou ESOP zavést, jej obvykle skutečně implementují. Často ale bývají překvapené, jak nevýhodné jsou v Česku daňové a právní podmínky. Za zmínku stojí i to, že pokud se česká společnost rozhodne přesídlit do zahraničí – což je u technologických startupů běžné například při expanzi do USA – jedním z prvních kroků bývá zrušení českého ESOPu a jeho nahrazení americkým standardem,“ popisuje Menčík.
Komplexnější disciplína
Mimo právně vyšlapané cesty se zároveň objevují postupy, do kterých, tedy pohledem zakladatelů, firmy směřují chybějící vstřícnost zákonů.
Osecká z Deloitte zmiňuje variantu takzvaných phantomových plánů (bonusy vázané na hodnotu akcií/podílů), která je flexibilnější a méně riziková, nebo méně často variantu ESOP se skutečnými akciemi či podíly. „Sice může mít za určitých podmínek výhodnější režim zdanění, ale nastavit ji tak, aby splňovala představy vlastníků, vedení společnosti i zaměstnanců a nenesla s sebou větší rizika, je mnohem komplexnější disciplína,“ říká.
Některé zprávy z trhu popisují převody podílů ve startupech třeba přes zakládání družstva. Často se hovoří o „dobrém slovu“ nahrazujícím podpisy jako takové. Nebo o smlouvách, které se podepisují a pak schovávají, takže převody podílů neprocházejí přes oficiální právní rámec. To vyžaduje silnou důvěru v týmu i u oficiálních vlastníků firmy. S náborem talentů ale takový postup pomáhá jen omezeně.
„Na českém startupovém trhu jednoznačně zájem o ESOPy je, protože zaměstnanci chtějí být součástí úspěchu startupu,“ vysvětluje Jan Čurn, CEO a spoluzakladatel firmy Apify. „Pro startup je výhodné, když zaměstnanci mají pocit spoluvlastnictví,“ popisuje. Konkrétně v tomto startupu rozdělili na ESOPy zhruba 15 procent hodnoty firmy. „Chceme spolupracovat s nejlepšími talenty, a proto nabízíme víc než jen finanční odměnu – v našem oboru je to navíc globální standard,“ říká Čurn.
ESOPy měla i exitovaná firma Brand Embassy Víta Horkého, a to pro všechny členy týmu pracující na ekvivalent plného úvazku. Podle Horkého byly důležité, i ve spojení s dalšími motivacemi vázanými na plnění cílů společnosti. „Vychází z toho, že jsme zaměstnávali seniorní lidi z více než 15 zemí světa a naše nabídka musela být konkurenceschopná a motivační,“ říká.
Horký mimo jiné založil organizaci Czech Founders, jednu z těch, která se ESOPy snaží v ČR prosadit. Kromě ní na ně tlačí řada organizací a podnikatelů. Už v roce 2021 vyzvali evropští zakladatelé startupů včetně Tomáše Čupra z Rohlíku své vlády k přijetí startupových standardů. Na začátku roku 2023 pak vzniklo hnutí ESOPasap.
Otevřený dopis s žádostí o zavedení funkčního systému zaměstnaneckých akcií loni poslali vládě, která se zavázala k přijetí přívětivějšího prostředí pro startupy, největší hráči startupového světa, včetně jednorožců Mews či Productboard. Po vládním kývnutí na změny v danění zaměstnaneckých akcií svůj dopis s problematickými body novinek posílali právě z Czech Founders. Pravděpodobně nejaktivněji zatím na uzákonění ESOPů tlačí Česká startupová asociace.
Doporučuji zvážit založení firmy v zahraničí
Ministerstvo financí, které daňové změny řeší, se snaží vybalancovat návrh tak, aby k daňovému zvýhodnění neutíkaly velké korporace a za zaměstnanecké akcie neschovávaly jiný příjem nebo odměny pro zaměstnance. Uznalo potřebu „no tax before cash“ – tedy nedanit ve chvíli, kdy lidé kýžený příjem, často v rovině velmi teoretických milionů, ještě vůbec nemají.
„Před rokem 2024 docházelo při přidělení akcie nebo podílu vždy k tomu, že okamžikem připsání vznikal příjem. U opčních programů, což je příslib, že při splnění určité podmínky zaměstnanec v budoucnu nabude akcie za zvýhodněnou cenu, tento problém v zásadě nevznikal a nevzniká. Příjem u těchto operací totiž vzniká až při budoucím přidělení akcie nebo proplacení opce, přičemž v praxi často akcie vůbec přidělena není a je pouze vyplacen podíl. Z tohoto důvodu byla s účinností od 1. ledna 2024 zavedena právní úprava, která odsouvá zdanění při přidělení akcií až na okamžik, kdy je zaměstnanec následně prodává, tedy na dobu, kdy disponuje reálnými finančními prostředky (‚cash‘), ze kterých může daně uhradit,“ uvádí pro Lupu Stefan Fous z komunikačního oddělení Ministerstva financí.
„Česká republika promarnila mnoho příležitostí zavést smysluplný a férový systém zaměstnaneckých akcií, který běžně v jiných zemích funguje. Už léta probíhá veřejná diskuze, proběhly desítky jednání a usiluje o to mnoho firem i organizací,“ myslí si nicméně Čurn. „Ale situace se prakticky nezměnila. V současnosti na ESOPy stát stále pohlíží spíše jako na nástroj, kterým se firmy snaží krátit daně, než jako na něco, co může podpořit růst ekonomiky a inovací. Dokud se tento přístup nezmění, tak nemá smysl startupy s ESOPy zakládat v Česku. Mladým zakladatelům startupů tedy doporučuji zvážit možnost založení firmy v zahraničí,“ říká rovnou.
S ESOPy jsou spojená další témata. Ocásek zmiňuje takzvaný reverzní vesting. „Funguje to tak, že zakladatelé dostanou všechny své akcie hned na začátku. Akcie se postupně ‚odblokovávají‘ (vestují) podle dohodnutého harmonogramu – někdy 4 roky, ale třeba i 10 let. Pokud zakladatel opustí firmu dříve, ztrácí právo na poměrnou část akcií. Reverzní vesting je standard, který v USA vyžadují zejména investoři, ale i zakladatelé mezi sebou. Těch ‚standardů‘ je ale víc. A tak si moc přeju, aby český ESOP a ideálně i reverzní vesting byly jen první vlaštovky z toho všeho, co se musí stát pro zvýšení atraktivity českého (evropského) prostředí pro foundery s globální ambicí,“ říká.
„Budeme samozřejmě politikům i úředníkům dál vysvětlovat, že použitelnost a konkurenceschopnost vypadá jinak a že tento bod programového prohlášení vlády rozhodně nelze brát jako hotový,“ dodává Jiránek. Čas ale utíká, říká. A i Česká startupová asociace se začíná přiklánět k tomu, že „pořádné“ nastavení ESOPů, jak ho označuje, bude muset řešit až s novou vládou.
- Chcete mít Lupu bez bannerů?
- Chcete dostávat speciální týdenní newsletter o zákulisí českého internetu?
- Chcete mít k dispozici strojové přepisy podcastů?
- Chcete získat slevu 1 000 Kč na jednu z našich konferencí?
Staňte se naším podporovatelem
ČLÁNKY DO MAILU