V rámci Tuesday Business Network se v úterý 12. února uskutečnil v galerii pražské kavárny Louvre seminář „Fúze a akvizice“ s Michaelem Rostockem‑Poplarem a s jeho kolegou Liborem Knappkem, věnovaný nákupu a prodeji firem a jejich oceňování.
Oba pánové se touto činností zabývají ve firmě VI CF, které je Michael Rostock‑Poplar zakládajícím partnerem. Firma poskytuje poradenství za provizi, a zajímavý je pro ni prodej společností od hodnoty tak 80 až 100 milionů korun výše. Prodává‑li se společnost menší, pak se patrně musí vystačit jen s právníkem.
Z přednášek obou pánů přinášíme ty nejzajímavější postřehy:
Jak se prodávají české firmy?
Prodej firmy měl v Česku ještě donedávna — tak do let 2003 až 2005 — neopodstatněný punc selhání. Kdo prodal, raději nechtěl, aby se o tom mluvilo. To pak změnily až velké prodeje kupcům ze zahraničí — tehdy za částky, kterých se zhruba od poloviny roku 2008 už opět nedosahuje, ale prodej firmy tím byl zbaven stigmatu.
Podle Michaela Rostocka‑Poplara lze českou společnost stále prodat za mnohem větší peníze zájemci ze zahraničí než místnímu konkurentovi nebo investorovi, nicméně pořád jen za nižší násobek zisku (P/E), než zač se prodávají firmy na Západě, v ekonomikách vyzrálejších. Zatímco tam lze získat třeba i čtyřicetinásobné P/E — český vlastník podobně slibné firmy může být rád, když se mu podaří vyjednat například 25násobek.
(Poměr P/E — price-to-earnings ratio — se u běžných zavedených západních firem pohybuje kolem 20 až 25, ale to se nedá uplatnit například na rychle rostoucí firmu s příslibem teprve budoucích zisků.)
Nižší cena za české firmy bývá „postihem“ za zvýšené očekávané riziko, že v české firmě nebude vše v pořádku.
Jak dlouho prodej trvá?
Když český podnikatel přijde s tím, že chce prodat firmu, často na to nebývá připraven, pokud jde o stav vnitřní dokumentace a účetnictví. Hlavně proto trvá prodej větší české firmy devět až dvanáct měsíců, zatímco v Německu kolem sedmi až osmi a ve Spojených státech se převody firem dojednávají za čtyři až šest měsíců.
Češi pořád nevědí, kdy prodat
Devět z deseti českých podnikatelů nechápe — odhaduje Michael Rostock‑Poplar — že firmu je vhodné prodat, když se jí daří dobře. Většinou si spíše říkají: Proč bych to teď prodával? Teprve když firmě dojde dech, spadnou marže, přestane růst, uvažují: Už to nejde tak jako dřív, měl bych to prodat. Ve výsledku tak ve firmě pracují o několik let déle, ale přitom za ni dostanou mnohem méně peněz.
Jak se prodává firma
Michael Rostock-Poplar vysvětluje fáze prodeje.
V první fázi se sbírají data do „slepé nabídky“. S tou je možné oslovit vytipované možné zájemce, aniž je z nabídky poznat, o kterou firmu se jedná.
S těmi, kteří zájem mají, se v druhé fázi uzavírá smlouva o mlčenlivosti, a Michael Rostock‑Poplar doporučuje, aby neobsahovala žádné sankce, protože to nepůsobí dobře, a stejně „nikdy nikdo nic nevysoudil“ na základě toho, že se něco vyneslo ven. Smlouva je vyjádřením spíše formálním.
V Česku se prý podaří do poslední chvíle utajit 80 až 90 % prodejů firem. Možní kupci, kteří „kecají“, tím vejdou ve známost a nejsou později oslovováni, stejně jako ti, kteří by se chtěli jen předstíraným zájmem dostat k datům konkurence. Takové případy se prý vyskytují jen zřídka. To podstatné konkurent většinou stejně tuší, a fingovaný zájem o koupi lidem obvykle nestojí za námahu ani za ztrátu pověsti.
O prodeji firmy se zásadně mluvit nemá, dokud není uzavřen; ani dovnitř firmy ne. (Je potřeba vymyslet si nějaké vysvětlení, proč budou do firmy chodit cizí lidé v oblecích a kravatách.)
V druhé fázi se vyjednávají podmínky koupě, včetně ceny, podrobně se probírá obchodní plán. Zájemce o koupi se snaží co nejdříve si dojednat výlučnost — že se bude nadále jednat jen s ním. Je naopak v zájmu prodávajícího dohodu o výlučnosti co nejdéle odkládat.
Teprve je‑li obchod předběžně dohodnut, formálně podáním předběžné nabídky („letter of intent“), nastupuje třetí fáze, které se anglicky říká „due diligence“ a Michael Rostock‑Poplar to překládá jako „interní audit“. Nastoupí auditoři a přezkoumají, že stav společnosti skutečně odpovídá tomu, co předložil prodávající. Právníci pracují na smlouvě.
Pokud jde o výběr firmy, která s prodejem poradí, Michael Rostock-Poplar varuje, že čeští podnikatelé jsou dosud poměrně důvěřiví vůči velkým auditorským a poradenským firmám. Neuvědomují si, že tyto firmy se často mohou nacházet ve střetu zájmů. Možná budou po uzavření prodeje vaší firmy pracovat pro kupujícího…
Jak se za firmu platí?
Zpravidla se dohaduje větší splátka hned a dvě menší v dalších dvou letech, odvozené od splnění obchodního plánu. Kupující se tak pojišťuje. Poměry bývají 60 % + 20 % + 20 %. Nebo se první splátku podaří vyjednat vyšší. Je dobré uložit peníze do úschovy u třetí strany, třeba i pro případ, že kupující firma zkrachuje.
Také je dobré nechat si ve firmě malý podíl. Někdy se může díky tomu nabídnout možnost odkoupit firmu zpět a celkově na tom ještě vydělat. To také například tehdy, jestliže „mateřská“ firma zkrachuje.
Ani rodinnou firmu není dobré předat jen tak
Michael Rostock‑Poplar varuje před tím, aby se rodinné firmy bezplatně předávaly nástupcům, kteří se v nich dosud neosvědčili. Takové případy prý končí špatně. Doporučuje, ať je součástí generačního předání vždy nějaká transakce, která v nástupci vyvolá dostatečný pocit zodpovědnosti. Uvádí příklad, ve kterém otec, po kterém syn už léta chtěl převzít firmu, se ve věku 65 let nakonec rozhodl takto: Dobře, ale dojdi si do banky, vyjednej si úvěr na 150 milionů, ty mi za firmu zaplať, a pak hospodař, jak umíš.
Jak firmu ocenit
Libor Knappek, VICF
Pánové z VI CF se na hodnotu fungující firmy zásadně dívají jen z toho pohledu, kolik podle předpokladů vydělá v budoucnu. Pak samozřejmě záleží na tom, zda jsou správné předpoklady. Podnikatelé prý ve svých obchodních plánech jednak často nadsazují růst, zejména ve vzdálenějších letech. Nepřipouštějí si, že růst zpomalí. Jednak podhodnocují reinvestice nutné na udržení růstu, nebo na ně úplně zapomínají.
Firma, která nevydělává, může mít pro někoho jinou hodnotu — může například vlastnit technologii, která se mu hodí. Nebo si myslí, že ji dovede restrukturalizovat a přivést k zisku. Nebo si spočítá, že firmu zlikviduje a na tom vydělá.
Ve VI CF nepřipočítávají hodnotu značky („goodwill“), protože ta se podílí už na tom, že firma dokáže vydělávat. Nepřipočítávají zvlášť hodnotu ničeho jiného, co firma potřebuje k tomu, aby vydělala očekávané peníze.
Mimoto nedoporučují prodávat jako celek firmu poskytující různé, nepříliš souvisící produkty. Takovou je lepší rozdělit na více firem a ty prodat zvlášť.
Jsou metody oceňování firem přibližné i přesnější, lze se řídit i podle hodnoty firem podobných, srovnatelných. Libor Knappek ve své přednášce uvedl tento vzorec:
EV: Enterprise Value, tedy hodnota společnosti;
NOPLAT: Net Operating Profit Less Adjusted Taxes, čistý provozní zisk za rok (po odečtení upravených daní);
g vyjadřuje očekávaný růst (je to bezrozměrný koeficient);
ROIC: Return on Invested Capital, tedy návratnost vloženého kapitálu (také jako koeficient);
WACC: Weighted Average Cost of Capital, doslova tedy „vážený průměrný náklad kapitálu“, ale míní se očekávaný výnos, jenž se liší podle odvětví podnikání (také jako koeficient).
ČLÁNKY DO MAILU