Evropa se rozhoduje, kolik zbude z trosek plánu na udržení technologií doma. Česko je mezi těmi, kdo je boří

Ještě letos na jaře to vypadalo jako veliký evropský triumf: Evropská komise představila návrh, který dostal jméno o EU Inc., někdy označovaný také jako 28. režim. Měl zajistit, že zdejší zakladatelé technologických firem a technologie samotné nebudou kontinent opouštět. A to prostřednictvím pravidel, která sjednocují požadavky pro firmy napříč unií: umožní firmám fungovat ve všech státech, aniž by se musely potýkat s 27 národními právy, rejstříky, oborovými požadavky a pravidly pro zaměstnanecké akcie. Firmy se měly spolehnout na založení do 48 hodin, digitálně a volný výběr sídla, které podnikání neurčuje. 

Teď si startupový sektor musí vybírat, čeho z toho bude nejjednodušší se vzdát. „Ta nejpesimističtější varianta může vyjít z asi 1400 pozměňovacích návrhů, které se sešly. Zatím máme za sebou jednání v několika výborech. Plénum se očekává zřejmě až v druhé polovině října,“ popisuje Martin Luhan, který řeší témata práva v Czech Founders, které na jednáních zastupuje, a také jako předseda spolku Lobbio se účastní jednání jak na české úrovni na Ministerstvu spravedlnosti, tak přímo v Bruselu.

Kompromisy se do bruselských dokumentů začaly ukládat přes léto. Někdy šlo o procesní nebo technické změny, byla jich ale řada a s těmi většími podstatně změnily charakter celého návrhu. Ve hře byla i varianta, že se z nařízení stane směrnice — což by ve výsledku znamenalo, že místo jednoho evropského režimu vznikne 27 národních výkladů, což by jednotný systém trhu odrovnalo úplně. „To byla úplná tragédie,“ říká Luhan.

Přečtěte si také:

Startupy se lekly, vypadá to, že jednotný evropský trh bude mít trhliny. Iniciativu proti nim podepsal Čupr i další velcí hráči

Tato konkrétní změna podle oslovených odborníků nejspíš nenastane. Zato se změnám nevyhnou pravidla pro insolvence startupů, velký spor se vede o zaměstnanecké akcie (ESOPy),  další problém může být jednotný registr nebo svoboda zvolit si stát, ve kterém zakladatel svou EU Inc. založí. 

Česko stojí především proti nastavení evropských zaměstnaneckých akcií. „Vzhledem k tomu, jak to na té Radě vychází, může být hlas České republiky docela klíčový,“ upozorňuje Luhan.

Česká blokáda

Tomáš Pospíšil je hlavní analytik České startupové asociace, který za asociaci sleduje evropská jednání a je i členem bruselské střešní organizace Startups for Europe. Iniciativy a změny velmi pozorně sleduje. Přiznává přitom, že je možné, že se v nich někteří zúčastnění ztrácejí, protože pozměňovacích návrhů, různých verzí a tak celkově textu ke studiu je jednoduše příliš mnoho.

Vysvětluje, že Česko je v této oblasti obzvlášť aktivní, jenže nemyslí to pozitivně. Nedávno zjišťoval, kolik podávaly země takzvaných strikes, tedy formálních výhrad k návrhu. Česko jich má nejvíc. „Před těmi dvěma týdny to bylo 92, za ním Estonsko s 90 a třetí bylo Lucembursko s 37,“ říká. Problémem je hlavně evropské nastavení zaměstnaneckých akcií, takzvaných ESOPů. Pospíšil si myslí, že se české ministerstvo financí obává možného vzniku precedensu. „Že Evropská unie může měnit daně v členských státech, aniž by o tom Rada hlasovala jednomyslně,“ vysvětluje. Tak to podle něj ale není, protože reálně nejde o zásah do daňového systému, jen o načasování toho, kdy se bude danit.

Přečtěte si také:

Něco mezi zaměstnancem a OSVČ. V Česku se rýsuje oficiální „švarcsystém pro startupy“. Proč ho potřebují?

Návrh EU Inc. by měl standardizovat, kdy se ESOPy zdaňují, a to konkrétně až v okamžiku prodeje akcií. Jde o princip „no tax before cash“, po které startupisté dlouho volali a dožadovali se ho i v Česku, kde se jej po různých peripetiích nedávno podařilo prosadit. Zabraňuje absurdní situaci, kdy zaměstnanec platí statisícové daně z papírové hodnoty podílu, který ještě nemůže reálně proměnit v peníze. Nesouhlas s evropským nastavením Česko vyjadřuje i přesto, že se zmíněná úprava ESOPů tímto směrem v zemi povedla.

„Zajímavé je, že hospodářská strategie Česko 2040, kterou vláda schválila, přímo o EU Inc. mluví a plánuje ji aktivně vyjednávat a implementovat,“ říká Luhan. České ministerstvo financí tedy v Radě EU stojí proti vlastnímu ministerstvu průmyslu, ministerstvu spravedlnosti, právní službě Rady, irskému předsednictví a většině ostatních členských států.

Nizozemská otočka

Není nicméně samo, které podává námitky. Další přidávají ve velkém hlavně Francie, Lucembursko a Nizozemsko, upozorňuje Pospíšil.

Francie má v Evropě nejsilnější startupovou asociaci France Digitale, která sedí na dvou židlích mezi ekosystémem a vládou. Den před vypuštěním kampaně „100 dní na to, aby se EU Inc. vydala správným směrem“ (100 Days to get EU Inc right) odmítla iniciativu podepsat, což bylo pro ekosystém překvapením. „Najednou přišli s tím, že jsou proti svobodě zvolit si stát, ve kterém zakladatel svou EU Inc. založí,“ říká Pospíšil. To je přitom jeden ze základních pilířů celého konceptu.

Oficiální francouzský argument je obava z takzvaných Letterbox Inc., tedy schránkových firem, přes které by se francouzští zakladatelé vyhýbali francouzským daním. „Je ale otázka, koho vlastně France Digitale reprezentuje,“ komentuje to však Pospíšil.

Lucembursko a Nizozemsko se pak podle expertů proti některým plánům vymezují paradoxně proto, že už teď jsou pro startupy přívětivé země. „Vytvořili si v Evropě takové své oázy, kde přebývá kapitál. Mají tam dobré daňové podmínky, vhodné zaměstnanecké akcie, v Holandsku už funguje řada sídel společností. Odešel tam z Česka například i Mews, jistě měl nějaký důvod. Nyní se tyto státy bojí, že jim nové principy jejich píseček rozboří. Zdá se, že národní zájem je pro ně důležitější než zájem evropského startupového tábora,“ komentuje Pospíšil.

Německé a francouzské odbory zase přes rady pro zaměstnanost a sociální věci tlačí, aby se pravidla a ochrany, které jsou v Německu pro zaměstnance povinné, nedaly obcházet přes registraci EU Inc. v jiném státě, uvádí odborník. A úpravy, které jsou aktuálně ve hře, navrhují, že pokud by firma založená jako EU Inc. registrovaná v Česku přijala byť jediného zaměstnance v Německu, musela by se řídit německými pravidly pro zaměstnance. Ta zahrnují například výraznou zaměstnaneckou participaci, tedy velmi  zjednodušeně řečeno silné odbory.

„To se startupovému sektoru příliš nelíbí z logiky toho, jak takoá firma funguje,“ doplňuje Pospíšil. A tak tento sektor přišel s protinávrhem – aplikovat tato pravidla teprve ve chvíli, kdy počet zaměstnanců v dané zemi překročí prahovou hodnotu ve dvou po sobě jdoucích letech. Vyjednávání pokračují.

Změnám se zřejmě už nevyhnou pravidla pro insolvence startupů. Článek o nich byl z návrhu vyškrtnut a v pravděpodobných verzích, se kterými se nyní pracuje, už není. 

Insolvence se staly krokem, který se vyjednávající startupisté rozhodli obětovat. „Pro nás to také červená čára nebyla,“ říká Pospíšil. „A existovalo velké riziko, že pokud by insolvence zůstaly, zbrzdilo by to celý EU Inc.,“ vysvětluje. Byly příliš politicky citlivé. Navíc EU už loni schválila samostatnou směrnici, která je částečně harmonizuje, a otevírat téma znovu se nikomu nechtělo. „Když se na to podívám realisticky, myslím, že to měla být ta jediná věc, o níž ten původní návrh Komise ve výsledku přijde,“ říká Pospíšil. 

Různá vyjednávání znamenají nové možnosti. Rakouští notáři, které původní návrh EU Inc. de facto odstavoval – protože celý koncept stojí na plné digitalizaci procesu bez nutnosti využívat jejich služby –, si vyjednali kreativní kompenzaci.

Přečtěte si také:

Sídlo startupu v Česku se nenosí. Odchod do ciziny je také obvyklým doporučením investorů

„V Rakousku jim startupová asociace nabídla variantu obstarávání takzvaných European Business Wallets pro EU Inc.,“ říká Pospíšil. Přes tyto digitální „peněženky“ má probíhat identifikace a kontrola. A tak notáři sice nebudou muset vidět zakladatele fyzicky, ale zůstane jim v ekosystému placená role, naznačuje Pospíšil. V Česku se stejná debata nevedla tak zuřivě – čeští notáři na této frontě podle signálů z trhu nemají zdaleka takovou lobbistickou sílu. Podobných bitev jsou v návrhu desítky. 

Jednou z nejvýznamnějších je ta, pro koho tedy vlastně EU Inc. Bude. Česko řešilo tuto otázku při definici samotného startupu. Jenže startupový ekosystém se velmi rychle vyvíjí, upozorňuje Pospíšil. „Takže startup je vhodné definovat pouze v případě specializované legislativy,” odkazuje na český startupový zákon. „EU Inc. ale žádné specializované výhody typu veřejné podpory nepřiznává; jde v první řadě o možnost snadno škálovat napříč Evropou a snáze získat zahraniční investice, pro všechny firmy. Každý pokus o definici znamená, že z ní zákonitě někdo vypadne. V Silicon Valley by se takové snaze vysmáli,“ uvádí.

Některé země stály o to, aby se „startupem“ stala firma, která přijala během posledních pěti let externí investici za ekvitu. Jindy se řeší, zda začlenit sektorové výjimky, takže by se evropským startupem nemohla stát firma podnikající v některých sektorech: třeba v autonomní mobilitě, transportní robotice, agritechu, roptechu (technologie správy budov) nebo foodtechu. 

To by ale mohlo vyřadit řadu zajímavých a reálně relevantních startupů. Pospíšil dodává, že důvodem pro tento protinávrh je nejspíš dojem členů Evropského parlamentu, že by se pak z těchto sektorů změnily na firmy s označením EU Inc. jinak standardní společnosti, pro něž nebyl vůbec zamýšlený.

Ve hře je i otázka, zda by firma po zalistování na skutečné burze, případně po překročení hranice 450 milionů eur ročního obratu nebo 1 000 zaměstnanců musela EU Inc. opustit a přejít do národní akciovky. Popřípadě by její zaměstnanecké akce nebyly pod evropskou daňovou ochranou. To je pro startupy obětovatelný princip. Narozdíl od prvního zmíněného, proti němuž bojují.

Jednotný registr v národních variacích

Zásadní hranicí, za níž už startupy nechtějí ustupovat, je jednotný evropský rejstříkový soud. Je to jeden z hlavních principů, za nějž se nyní postavili významní evropští zakladatelé, investoři a další hráči ekosystému ve zmíněné kampani „100 Days to get EU Inc right“. Původní myšlenka EU Inc. počítala s novým jednotným evropským rejstříkem, kam by se všechny EU Inc. registrovaly. Ten by také mimo jiné znamenal pro investory jediné místo, kde prověřovat životaschopnost projektu.

Komise už ve svém návrhu ustoupila. Teď má fungovat propojení národních rejstříků přes existující systém BRIS (Business Register Interconnection System), a jednotný centrální registr má vzniknout „v budoucnu“. Aktuální kompromisy ale mají podle otevřeného dopisu tuto větu o budoucím jednotném registru z textu úplně škrtnout. Zachovat princip by si zúčastnění přáli, ale už tuší, že to nebude možné.„Je to schůdná varianta, byť z pohledu idealisty bychom samozřejmě řekli něco jiného. Tato varianta ale asi zůstane, protože technicky je to relativně snadno proveditelné,“ říká Pospíšil.

Existuje ale řada věcí, které, pokud z návrhu vypadnou, zajistí jednoduše to, že finální EU Inc. Nikdo nebude používat. Mezi ně podle odborníků patří zmíněná možnost založit EU Inc. V kterémkoliv členském státě bez ohledu na to, kde má firma momentálně sídlo nebo odkud zakladatel je. Nutné je také, aby prošlo upravené zdanění zaměstnaneckých akcií. Je potřeba otevření pravidel pro všechny typy firem. A rozhodně musí zůstat forma nařízení, nikoliv směrnice, říkají odborníci. „To by totiž velmi jednoduše řečeno znamenalo, že bychom neměli osmadvacátý režim, ale 27 různých modelů. Podle toho, jak by si to každý posléze implementoval,“ uvádí Luhan.

Komise, která si EU Inc. dala jako jeden ze svých vlajkových projektů, tlačí na to, aby trialog mezi Komisí, parlamentem a Radou začal v listopadu a aby byl návrh schválen do konce roku 2026. Rok 2027 by měl sloužit členským státům na to, aby přizpůsobily své národní rejstříky. A první firmy by se pak měly začít inkorporovat jako EU Inc. v roce 2028. Pokud teda ještě někdo neposune účinnost o dalších 15 měsíců, jak jeden ze současných kompromisů navrhuje.

Přečtěte si také:

Co firmy vyvíjely roky, může někdo okopírovat za pár hodin. Jak vypadá v Česku „SaaSpokalypsa“

• Chcete mít Lupu bez bannerů?
• Chcete dostávat speciální týdenní newsletter o zákulisí českého internetu?
• Chcete mít k dispozici strojové přepisy podcastů?
• Chcete získat slevu 1 000 Kč na jednu z našich konferencí?

Staňte se naším podporovatelem

Chci se stát podporovatelem