Zajímám se o české i zahraniční vyhledávače po ekonomické i technické stránce ze studijních a profesních důvodů již mnoho let. Čeští provozovatelé portálů nejsou příliš štědří, pokud se týká poskytování ekonomických informací do Sbírky listin. Na serveru justice.cz pak najdeme zdigitalizovanou pouhou část z toho, co bylo mezi listiny uloženo. Proto mě zaujala výroční zpráva Seznamu o 42 stranách, ve které se objevila informace, že se Ivo Lukačovič podílí k 31. prosinci 2004 na základním kapitálu společnosti 90,3 procenta. Toto číslo bylo vyšší než 70 procent, které Lukačovičovi zůstaly v roce 2000 poté, co získal 30procentní podíl švédský portál Spray. Zároveň jsem měl k dispozici výroční zprávu společnosti Lycos (ta později v roce 2003 pohltila Spray) za rok 2005, kde byl uváděn podíl Lycosu stále 30 procent. Zde je poněkud delší, ale zajímavý příběh, který je převážně sestaven z informací, které jsou veřejně k nahlédnutí – uloženy ve Sbírce listin B 6493 u Městského soudu v Praze. V médiích se o těchto událostech zatím nemluvilo.
Jak Spray a Lycos k Seznamu přišly
Podívejme se trochu do historie a osvětleme si kapitálové účasti od úplného počátku. Seznam.cz byl nejdříve živností fyzické osoby – Iva Lukačoviče. V roce 1999, tedy v době internetové horečky, projevil o Seznam zájem švédský portál Spray, se kterým se Ivo Lukačovič dohodl a založili společně akciovou společnost. Pro začátek se základním kapitálem (tehdy se mu ještě říkalo „základní jmění”, v tomto textu však budeme nadále používat termín kapitál) jeden milion korun. Spray (konkrétně v Nizozemsku registrovaný Spray International (2) N.V., dále jen Spray) měl jedno procento a Ivo Lukačovič 99 procent. Ivo Lukačovič pak upsal akcie o nominální hodnotě 990.000 korun a splatil je nepeněžitým vkladem (vklad podniku, oceněný podle znaleckého posudku z 21. ledna 2000 na 10.500.930 korun) a 10.000 korun upsal Spray v penězích. Emisní kurz akcie byl 10.607 korun, nominální hodnota akcie 1000 korun, 9607 korun pak bylo emisní ážio.
Brzy následovalo navýšení základního kapitálu o 200.000 korun na 1,2 milionu korun. Tyto akcie upsal podle akviziční smlouvy z 21. ledna 2000 Spray a tím získal další 200/1200 podíl na kapitálu. Předtím již 10/1000 měl, takže celkem zvýšil účast na 210/1200, t.j. 17,5 procenta na základním jmění. Za 200 akcií o nominální hodnotě 1000 korun měl Spray zaplatit 200.000 korun + 74.989.930 korun (díky emisnímu ážiu, které činilo 374.949,65 Kč na jednu akcii). Celkem, zaokrouhleno na celé miliony, 75 milionů korun. Při takovém úpisu jde o získání kapitálu do firmy, tedy peníze jsou určeny přímo pro akciovou společnost.
Záhada třiceti procent
Otázka vyvstává, jak Spray došel k 30procentnímu podílu, který se od začátku jeho vstupu do Seznamu v roce 2000 medializoval (viz např. článek Nikoly Rafaje Seznam: cesta do Evropy po Švédsku na serveru Živě.cz). Mechanismus založení akciové společnosti a navýšení kapitálu nás přivádí k číslu 17,5 procenta. Jednou z možností je, že Ivo Lukačovič odprodal část do 30 procent, tedy 12,5 procenta akcií Seznamu, firmě Spray. Pak by již šlo o obchod mezi Ivem Lukačovičem jako vlastníkem akcií a firmou Spray. Nešlo by tedy o kapitál jdoucí přímo do akciové společnosti (což ale např. nevylučuje, aby akcionář peníze společnosti půjčil atd.). Tuto informaci však nelze zjistit ze Sbírky listin.
Pro další události nehraje způsob, jak se Spray dostal k 30procentnímu podílu, podstatnou roli – tento podíl byl uváděn v médiích po několik let přímo zástupci Seznamu. Listiny o účasti akcionářů na valných hromadách ukazují, že 30 procent v Seznamu držel někdo jiný než Ivo Lukačovič. U akcií vydaných „na majitele“ nemohou členové statutárních orgánů ani ostatní akcionáři vědět, kdo je v danou chvíli majitelem (držitelem) takových akcií, neboť se dají neomezeně převádět.
Práva spojená s akcií je oprávněn vykonat ten, kdo listinu předloží (např. na valné hromadě).
Neshody z roku 2000
Po vstupu Spray do Seznamu se spekulovalo o jistých problémech, které má Ivo Lukačovič se Švédy. Nikdy však nebyly zcela vysvětleny. Asi nejvíce se sám Ivo Lukačovič vyjádřil pro Newsletter 3/2000 [PDF, 2,5 MB] The Swedish Chamber of Commerce in the Czech Republic, str. 2 se dvěma články, nadepsanými dohromady IKEA’s smiling, Lukacovic is crying (IKEA se směje, Lukačovič pláče):
„…Lukacovic confirms that Spray originally had an option to acquire a majority stake in Seznam, but that this option is no longer valid, since the Swedes failed to issue an IPO. On the other hand, the last word has not been said in this Czech-Swedish IT relationship, and Lukacovic does not rule out future disputes. ‚I don’t want to comment on this right now. All I can say is that Spray, from a legal point of view, has behaved far from cleanly.‘ ‚Does this mean Spray haven’t paid you for their stake?” “No, they have paid. But stop asking me questions, this is really all I want to say.‘…“
„…Lukačovič potvrzuje, že Spray měl původně opci na získání většinového podílu v Seznamu, ale tato opce již není platná od doby, kdy Švédi selhali s IPO. Na druhou stranu poslední slovo v tomto česko-švédském vztahu na poli IT nebylo vyřčeno a Ivo Lukačovič nevylučuje budoucí spory. ‚Nechci to teď komentovat. Vše, co mohu říci, je, že Spray z právního hlediska nejednal čistě.‘ ‚Znamená to, že Spray nezaplatil za svůj podíl?‘ ‚Ne, zaplatili. Ale přestaňte se mě ptát, to je skutečně vše, co chci říct‘…“
Spray se v době, kdy se zajímal o investici do Seznamu, chystal na IPO, to se ovšem nezdařilo. V článku Ivo Lukačovič: Seznam dělají neznámí lidé se Ivo Lukačovič k době, kdy nevyšlo IPO, vyjadřuje: Byly to složité časy…
Valná hromada, posílení celkového kapitálu nevalné
Přeskočme nyní několik let, během kterých Seznam rostl do prosperity a kdy se Ivo Lukačovič prezentoval v médiích jako 70procentní a majoritní vlastník a.s. Seznam (např. Výroční zpráva Seznam, a.s. za rok 2002 uvádí k 31. prosinci 2002 – 70procentní podíl Ivo Lukačovič, u 30procentního podílu uvedeno – „není známo“, protože tyto akcie byly na majitele) a zastavme se v roce 2003.
Dne 14. března 2003 je v celostátním deníku Právo zveřejněn termín mimořádné valné hromady, kterou svolává představenstvo Seznamu, a to na 15. dubna 2003. Na pořadu jednání je mj. rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti, přičemž jako jeden z důvodů navyšování kapitálu je podle bodu (a) posílení důvěryhodnosti společnosti ve vztahu k obchodním partnerům a bankám. Podle bodu (g) emisní kurz [akcií] bude roven jejich jmenovité hodnotě. Tedy toto navyšování nemohlo přinést firmě více kapitálu než jednotky milionů korun (nakonec to bylo 2,52 milionu korun), protože nebylo použito emisní ážio.
Na mimořádné valné hromadě pak byl přítomen 15. dubna 2003 z akcionářů pouze Ivo Lukačovič, s podílem 840/1200 (což souhlasí se 70 procenty). Rozhodný podíl pro odsouhlasení navýšení kapitálu byl 2/3 (t.j. 66,66 procenta), takže se 70 procenty mohl Ivo Lukačovič odhlasovat zvýšení kapitálu sám. Akcionář se 30procentním podílem se této valné hromady nezúčastnil, stejně jako pak samotného navyšování kapitálu, čímž poklesl investorův podíl na základním kapitálu Seznamu pod deset procent (přesněji na 9,68 procenta). Ivo Lukačovič se z původního 70procentního podílu dostal k podílu 90,32 procenta. Navýšení vlivu v Seznamu se v uplynulých letech nikde v médiích neobjevilo. Ivo Lukačovič vystupoval jako majoritní vlastník, což byl a bude se sedmdesáti i devadesáti procenty.
Spray je minulost, teď už je Lycos
Dne 18. září 2003 byl Spray Network NV zcela sloučen s Lycos Europe NV. Dočteme se o tom ve zprávě na německém serveru Lycosu [PDF, 1,4 MB] – sloučení nemělo žádný dopad na složení akcionářů Lycosu, protože Lycos již měl v držení 100 procent podílu Spray Network N.V. Ve výroční zprávě Lycosu za rok 2003 se zatím nepíše ani slovo o kapitálové účasti v Seznamu, neboť ten byl v té době v držení soukromé společnosti Spray, a až po začlenění Spray do Lycosu přešel podíl přímo Lycos.
Už ve výroční zprávě společnosti Seznam za rok 2003 je uvedeno, že akcionář podílející se na základním kapitálu více než 20 procenty byl Ivo Lukačovič, a to s 90 procenty, takže na bývalého investora zbývalo deset procent (zaokrouhleně). Když jsem ještě neměl tuto zprávu k dispozici, stejně jako několik set stran ze Sbírky listin, a neseděl mi podíl Lycosu v Seznamu v roce 2005 (uváděno 30 procent) a podíl Iva Lukačoviče ke konci roku 2004 (uváděno 90,3 procenta), zaslal jsem dotaz do Lycosu. Ina J. Kruse z evropského PR oddělení mi 29. března 2006 potvrdila, že opravdu ke konci roku 2005 měl Lycos v Seznamu 30procentní podíl. Ohledně navyšování kapitálu v roce 2003 mě však posléze odkázala na PR oddělení Seznamu s tím, že se nebudou k věci vyjadřovat.
Proč tedy Spray a jeho vlastník Lycos dopustili, že pasivitou snížili svůj podíl v prosperujícím a perspektivním českém portálu, v hodnotě mnohonásobně vyšší, než kolik činily prostředky potřebné k účasti na navýšení kapitálu, je jedna velká nezodpovězená otázka. Českým novinářům se odpovídá mlčením, mnozí akcionáři Lycosu, veřejně obchodované společnosti, pravděpodobně do problému, který překračuje několikery evropské hranice, příliš nevidí.
Rok 2005 – Lycos kupuje část Seznamu
Ve Sbírce listin je uložena plná moc (strana 1, strana 2), udělená 18. února 2005 společností Lycos Europe N.V. advokátovi Radkovi Váňovi (z Advokátní kanceláře Allen & Overy – ta uvádí Lycos i ve svých referencích [PDF, 1,2 MB], aby:
- "[se] účastnil valné hromady Seznamu dne 11. března 2005 a na této valné hromadě zastupoval společnost Lycos a vykonával veškerá práva společnosti Lycos, jako akcionáře Seznamu,
- podepsal smlouvu o koupi akcií Společnosti [Seznam, a.s.] mezi společností Lycos jako kupujícím a panem Ivo Lukačovičem jako prodávajícím a učinil všechny kroky nezbytné k jejímu vypořádání, zejména aby převzal převáděné akcie (756 (slovy sedm set padesát šest) kmenových listinných akcií společnost znějících na majitele s pořadovými čísly 1201 až 1956 včetně), každá o jmenovité hodnotě 1000 korun od prodávajícího,
- podepsal dohodu o narovnání mezi společností Lycos, panem Ivo Lukačovičem a Společností [Seznam, a.s.], kterou smluvní strany uzavírají za účelem vyřešení všech sporných otázek plynoucích z akviziční smlouvy uzavřené 21. ledna 2000 mezi Spray International (2) N.V. a panem Ivo Lukačovičem."
Radek Váňa pak substituční plnou mocí zmocnil 4. března 2005 advokátku Mgr. Ivanu Petirovou, aby jej zastupovala v rozsahu jemu udělené plné moci, zejména co se týče bodů (a) a (b). Bod © už v této substituční plné moci nefiguruje (jestli už byla tou dobou dohoda podepsána či nikoliv, také nelze z veřejných zdrojů zjistit).
Na mimořádné valné hromadě konané dne 11. března 2005 byli přítomni za akcionáře Ivo Lukačovič s 3360 hlasy a Lycos s 360 hlasy byl zastoupen Mgr. Ivanou Petirovou. Ivo Lukačovič tak měl 3360/3720 a Lycos 360/3720, což je v případě Iva Lukačoviče 90,22 procenta.
Veliká otázka vzniká kolem ceny, kterou Lycos za akcie zaplatil.
V dokumentu určeném (nejen) akcionářům Lycosu, tedy veřejně obchodovatelné společnosti, nazvaném Interim Report 1/2005 [PDF, 374 kB], stojí, že v prvním čtvrtletí roku 2005 bylo vyčleněno na pořízení dlouhodobých aktiv a pro dodatečnou angažovanost v Seznamu, kde je Lycos angažován od října 2000, celkem milion eur. Z ověření podpisu výše citované plné moci a poplatků za něj lze usuzovat, že tzv. „Geschäftswert“, tedy hodnota transakce, pro kterou je plná moc vystavena, přesahuje 300.000 eur. Ani tato suma však nedává skutečnou odpověď, kolik Lycos za akcie Ivu Lukačovičovi zaplatil.
Jako by se nic nestalo
Na řádné valné hromadě dne 15. června 2005 byli přítomni Ivo Lukačovič s 2604 hlasy a Lycos s 1116 hlasy (zastoupený opět advokátem Radkem Váňou), tedy rozložení Ivo Lukačovič : Lycos bylo 70:30. Když se tedy podíváme na Seznam 15. června 2005 a v roce 2000, poté, co Spray investoval několik milionů dolarů, zdá se být vše stejné, jen Lycos nahradil Spray. Na stránkách s historií firmy Seznam však milník se snížením vlivu původního investora v roce 2003 a následným prodejem 20,32 procenta chybí.
Tyto otázky byly písemně položeny Ivo Lukačovičovi 6. dubna 2006, odpovědi jsem obdržel 19. dubna prostřednictvím Rity Gabrielové, tiskové mluvčí Seznamu, s tím, že odpovídal Ivo Lukačovič, předseda představenstva Seznamu. Zdržení odpovědí způsobila zaneprázdněnost Seznamu kvůli kauze „tzv. hacknutí“.
Malá poznámka – v otázkách je použito neformální tykání, které jsem započal s Ivo Lukačovičem před téměř deseti lety, když jsem poprvé využil inzertních služeb Seznamu.
Prošel jsem pečlivě zakladatelské dokumenty a vykládám si události tak, že při prvním úpisu a zvyšování kapitálu/základního jmění Seznamu z milionu na 1.200.000 korun nezískal Spray rovnou 30procentní podíl, ale jen 17,5% podíl (před úpisem jste měli podíly v poměru 990:10, poté 990:210). Pak jsi ale Ty sám někdy musel Spray odprodal 12,5 procenta (150 ks akcií). To by znamenalo, že peníze za ovládnutí 17,5 procenta kapitálu (díky emisnímu ážiu počítám, že přinesl Spray 74.989.930 korun) šly rovnou do firmy, kdežto dodatečných 12,5 procenta už byl obchod mezi Tebou a Spray. Ve výsledku Ti přece zůstal 70procentní podíl a Spray měl 30 procent. Můžeš k tomu něco říci? Prodal jsi akcie a měl tak ze vstupu investora něco i sám pro sebe? Snažil jsi se aktivně, aby na mimořádné valné hromadě 15. dubna 2003 byli i akcionáři, kteří drželi zbylých 30 procent? Komunikoval jsi v té době se Spray či Lycosem? Oni se nezúčastnili valné hromady, takže jsi pak navýšil kapitál firmy sám a Tvůj podíl se zvýšil mírně nad 90 procent. Proč vůbec Seznam sáhl k navyšování kapitálu, když se akcie upisovaly za nominální hodnotu 1000 korun, bez emisního ážia, a fakticky tak úpis mnoho kapitálu do firmy nemohl přinést? Podle plné moci, jejíž kopii mám k dispozici, a která je podepsána dne 18. února 2005 Christophem Mohnem, CEO Lycos Europe N.V., jste měli urovnat spor s Lycosem a také jsi jim měl odprodat 756 akcií, vlastně tolik, aby se jejich podíl, který poklesl kvůli neúčasti na zvyšování kapitálu v roce 2003, opět navýšil z necelých deseti procent na 30 procent. Můžeš se nějak vyjádřit k podstatě sporu, který jste urovnávali? Kolik Lycos v roce 2005 zaplatil za téměř 20procentní podíl v Seznamu?
Společnost Seznam.cz, a.s., je soukromou společností, jejíž akcie nejsou veřejně obchodovatelné. Nevidím tedy důvod, proč bychom měli informovat veřejnost prostřednictvím médií o navyšování základního kapitálu, stejně tak o způsobu, jakým jej navyšujeme. Ani v budoucnu nic takového dělat patrně nebudeme.
V poslední Výroční zprávě za rok 2004 a jejích přílohách, které jsou zdigitalizované a online dostupné ve Sbírce listin na justice.cz, je vidět, že Seznamu se velmi dařilo a že disponoval na konci roku 2004 cca čtvrtinou miliardy hotovosti na účtech (především nerozdělený zisk z minulých let), tedy kapitálem překračujícím výši, kterou asi pro svůj provoz nutně nepotřebujete. Samozřejmě neznám výsledky za rok 2005, ale lze předpokládat, že jste na tom možná ještě lépe. Nechystá se Seznam k akvizici nějakého portálu?
Ne, nechystá.
A jak pokračuje spolupráce na projektech, kterou jsi nastínil ve svém blogu, když jsi vyhlásil výzvu, že hledáte schopné technologické partnery a nabízíte financování vývoje služeb?
První projekty se již rýsují.
A teď, protože se blíží pětileté výroční, se vrátím k jedné události, která tehdy pobavila český Internet. Na jaře roku 2001 jsi oznámil, že se dočasně vzdáváš odměn. Dokud nebude Seznam opět v zisku, že si nebudeš nic vyplácet. Mnozí to vnímali především jako PR. Atlas se chopil příležitosti se také zviditelnit a vypsal dokonce sbírku, abys neumřel hlady. Ve Sbírce listin jsem našel dokument Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami dle ust. § 66a odst. 9 ObchZ. z 28. června 2002. Tam je informace, že na základě mandátní smlouvy jsi v roce 2001 měl odměny ve výši 2.294.107 korun. To jsi si ty dva miliony korun vyplatil před vydáním zprávy a pozastavením odměn, nebo se počítala ziskovost každý měsíc a když byl měsíc ziskový, byla výplata? A jak to tehdy dopadlo s penězi, které na Tebe vybral Atlas? :-)
Ne, k výplatě této odměny došlo až na jaře v roce 2002, kdy společnost Seznam.cz, a.s již vykazovala zisk.
Nevím o žádných penězích, které vybrali. Nyní jsem se koukal do Obchodního rejstříku na sbírku listin Atlasu a NetCentra, abych se podíval, zda jsou v zisku a co jejich šéfové píší do „Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami“. Překvapilo mě, že ačkoliv jim to ukládá Obchodní zákoník a Zákon o účetnictví, do Obchodního rejstříku neukládají žádné dokumenty. Nenašel jsem tam ani výroční zprávy, ani účetní závěrky za poslední dva roky a ani žádné zprávy o vztazích.
