Hlavní navigace

Jak správně odštěpit z firmy novou firmu a založit spin-off – díl 1.

Michal Krsek

Kdyby ještě žila paní Věra Pohlová, určitě by „všechny ty start-upy a spin-offy zakázala“. Pojďme se podívat, co je to ten spin-off a proč taková věc vzniká.

Definic spin-offů je hodně, například americká Komise pro cenné papíry USA (U.S. Securities and Exchange Commission) definuje spin-off jako „In a spin-off, a parent company distributes shares of a subsidiary to the parent company's shareholders so that the subsidiary becomes a separate, independent company.“

Pro účel článku se ale podržíme volnější definice, která říká, že spin-offem je firma, která přebírá jeden či několik následujících atributů z mateřské organizace: tým, produkt, technologie či zákazníky. Důvodem, proč mateřská organizace vytváří spin-off, je její přesvědčení, že se spin-offu bude dařit lépe samostatně než v rámci mateřské firmy. Mezi mateřskou firmou a spin-offem existuje nějaká forma protiplnění za transfer (například vlastnictví akcií nebo licenční smlouva). 

Specifickým případem spin-offů jsou high-tech startupy, které produkují vysoké školy ze studentů magisterského studia či doktorandů, kdy se nápad ukáže být dostatečně zajímavý a praktický na to, aby byl dále rozvíjen v akademické sféře (a odměněn poněkud měkkou měnou – titulem). Na tyto subjekty si posvítíme v pokračování. 

 Dnes se podíváme na modelovou situaci, která je bližší praxi. 

TIP: Máte k tématu dotazy? Napište je do komentářů pod článek a autor se na ně pokusí odpovědět v chystaném pokračování.

Jste ISP, který působí v ČR, máte ošéfovaný trh, kde působíte, a pomalu expandujete do okolí. Zároveň jste před několika lety začali vyvíjet hardwarové zařízení, které slouží jako CPE, tj. domácí směrovač (plus třeba multimediální centrum) a klientům ho nabízíte v rámci služby.

Zatímco prvotní design krabičky byla zábava a věnovali jste jí nemalý čas, postupně se na to nabalila spousta dalších aktivit (softwarový a hardwarový upgrade, logistika výroby nebo obměna týmu), které už taková zábava nejsou. Navíc čas, který se zabýváte krabičkou, vám chybí při správě hlavního předmětu činnosti (tj. provozu sítě). Zároveň máte za to, že krabička má slušný vývojový potenciál a už vám došlo, že není vaše největší konkurenční výhodou u klientů (tj. krabičku je možné vrhnout na volný trh).

Pokud se na trhu nenabízí nějaký hodný strýček investor, který od vás koupí část podniku, která obhospodařuje krabičku, a postará se o ni, budete muset vytvořit novou entitu, které do vínku dáte krabičku a její tým. Pokud si nechcete komplikovat život založením korporace v zahraničí, máte v podstatě tři možnosti: 

  • Společnost s ručením omezeným je na založení a provoz nejjednodušší, nicméně v případě, že si chcete zachovat častější kontrolu než jednou ročně na valné hromadě a/nebo uvažujete o vstupu investora, je to poněkud nepraktické (stejně musíte vytvořit struktury odpovídající akciové společnosti) – ale jde to.
  • Akciová společnost je pravděpodobně provozně nejuniverzálnějším subjektem. Její nevýhodou je provozní overhead (představenstvo / dozorčí rada), nicméně pokud si chcete provoz nové firmy více pohlídat, jde o ideální variantu. Další výhodou je možnost obsadit dozorčí radu osobami, které sice nejsou přímo spjaty s provozem mateřské firmy, ale umožní nové firmě získat další zakázky. 
  • Třetí možností je založit spolek (dříve sdružení). Spolek je výhodný v případě, že hodláte nový subjekt provozovat v neziskovém módu (což neznamená, že nemůže prodávat svoje služby), například s dalšími, třeba i zahraničními partnery. U spolku si můžete „úřední overhead“ nastavit dle vlastních pravidel, nicméně bych doporučoval přidržet se standardních zvyklostí, protože nazývat šéfa například slovem „náčelník“ by se u partnerů nemuselo setkat s pochopením. 

Tak spin-off máme založen – ale je prázdný. Potřebujeme ho naplnit. A to hned třemi „komoditami“: lidmi, produktem/technologií a kapitálem (či alespoň zajištěním počátečního cash-flow). 

Lidé, respektive tým, jsou pro přežití organizace nejdůležitější. Pro provoz potřebujete velkou část týmu (či celý tým), který na projektu pracoval, přičemž je důležité, aby do nového subjektu přešel někdo v pozici „otec zakladatel“, za kterým půjde většina týmu a který je držitelem klíčového know-how. 

Pokud máte v mateřské organizaci lidi, kteří pracují na více projektech, je třeba je nechat si vybrat. Pokud budete trhat funkční vazby z manažerské pozice, dojde k otrávení vztahů mezi mateřskou organizací a spin-offem, což zpočátku může nepříznivě ovlivnit pozici spin-offu.

Marcom

Tým je ovšem prakticky vždy potřeba doplnit o lidi, kteří rozumí obchodu a marketingu – většina mateřských organizací si tyto lidi ponechává a jen málokdy má někdo z obchodního týmu chuť vydat se do dobrodružství s novou firmou. S doplněním týmu může vypomoci mateřská organizace, nicméně vlastní proces výběru by měl být plně v režii „otce zakladatele“. 

V dalším díle se podíváme na možnosti transferu produktu a (příslibem) naplnění kasy, případně zkusím zodpovědět na otázky čtenářů, které se vyskytnou.

Našli jste v článku chybu?
3. 9. 2015 15:57

Otazka je, co je ta investice a jak a kdy ji chcete zpet. Muzete napriklad zalozit spolek s dalsimi peti partnery, kteri vlozi financni prostredky a temi financnimi prostredky si spolek u materske organizace koupi prislusnou technologii.

Neni totiz vubec jasne, ze spin-off bude tu technologii prodavat. Muze ji napriklad dat na trh zdarma (a penize ziskavat crowdfundingem nebo treba vyzkumnymi penezi).

Moznosti je mnoho.

7. 9. 2015 9:37

Dobry den Tomasi, pravdepodobne jsem nedostatecne popsal vychozi stav. Vychozi stav je ten, ze firma citi, ze pro ni neni efektivni rozvijet danou vec (v prikladu receno napriklad CPE) uvnitr.

Pokud totiz mate vsechno uvnitr jedne pravni jednotky, tak Vas to provozne omezuje (dostupnost uveru, schopnost dodavat na dalsi trhy, interni procesy). Ma to samozrejme i vyhody.

Co se tyce bodu (c) CR vsechno zavani soudnim sporem. Pokud bych se ridil timto pravidlem, bylo by nejlepsi se nechat zamestn…